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A股史上第三波独董辞职潮来了吗

2021-11-2214:11:33来源:北京青年报

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康美药业独董被判赔偿引发连锁反应 10天时间各公司已有25名独董辞职

A股史上第三波独董辞职潮来了吗

因为康美案一审判决而引发的上市公司独董辞职潮越演越烈,目前尚未有结束迹象。

上市公司独立董事似乎正成为风险显著大于收益的职位。

北京青年报记者注意到,尚不能明确,这一波辞职热能否演变为A股历史上的第三波独董辞职潮。

事件

康美药业5名独董被判

承担上亿连带赔偿责任

11月12日,康美药业证券特别代表人诉讼作出一审判决,判决结果显示,康美药业作为上市公司,承担24.59亿元的赔偿责任;公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假,承担100%的连带赔偿责任;13名高管按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。广东正中珠江会计师事务所被判决承担100%的连带赔偿责任。

让市场颇为震惊的是,5位独立董事(其中4人为大学教授)被判承担上亿元民事赔偿连带责任:江镇平、李定安承担20%连带责任(折合4.918亿元); 张弘承担10%连带责任(折合2.459亿元);郭崇慧、张平承担5%连带责任(折合1.2295亿元)。

4名大学教授分别为李定安(华南理工大学教授)、张弘(西南政法大学教授)、郭崇慧(大连理工大学教授)、张平(华南理工大学副教授)。

每年在康美药业担任独董所获的酬劳仅十万元左右。却因为康美药业财务造假案件,每人被判上亿元的连带赔偿。

这起诉讼为独立董事敲响了警钟,以往光拿薪酬不负责任的时代已经画上了句号。

独立董事张平与郭崇慧同期进入康美药业担任独立董事,但2020年6月因为个人原因卸任。2018年、2019年、2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元,平均每年收入8万元,判决需承担约1.23亿元的连带责任。

实际上,在2020年5月,以上5位独董已被证监会给予行政处罚,其中江镇平、李定安处以20万元罚款,张弘、郭崇慧、张平处以15万元罚款。独立董事张平也于处罚决定公示后,即2020年6月主动卸任独立董事。截至2021年5月,依然在任的独立董事只有江镇平、郭崇慧、赖小平三人。

影响

最近10天A股24家公司

已有25名独董申请辞职

法院对康美药业独董的判决,让整个市场都对独董进行更深层次的思考。自2001年A股推行独立董事以来,迄今经历了20年。从康美药业财务造假,5位独董被判过亿元的连带责任来看,随着独董制度越来越完善,独董对应的法律风险正越来越大。

最近一年时间,A股大约有60名独董被罚,罚款总额达476万元;此外,沪深交易所也对110名独董作出了纪律处分。

该判决落地后,上市公司迅速出现一波独董“辞职潮”。

11月20日,北青报记者通过巨潮资讯网发现,又有6家上市公司发布关于独董辞职的公告,分别是宇信科技、科新发展、众信旅游、光弘科技、金花股份和优博讯。上述6家上市公司的独董多是因个人原因辞职,少数是因为任期届满或拟受聘为上市公司的其他岗位。截至记者发稿,又有一家锦富技术公司的独董辞职。

据北青报记者不完全统计,从11月12日至今,已有24家上市公司发布了25名独董的辞职公告。其中,大部分独董因个人原因申请辞职,引发了市场广泛的热议。

根据不完全统计,11月份至今,公告独董辞职的A股上市公司数量为33家,同比增加57%,环比增加达65%。

2021年独董辞职人数目前已刷新近年来新高,超过700人。2018年至2020年,每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

调查

2020年平均薪酬约8.4万

学院派独董扎堆上市公司

市场注意到,在康美案一审判决中,此前被称为公司花瓶的独董突然成了高风险的职业,好象怀里换了个煤气罐,为避免天价连带赔偿责任,毅然选择纷纷辞职。

那么A股上市公司独董每年的平均薪酬是多少呢?

据北青报记者统计,Wind数据显示,2020年度A股独立董事的平均薪酬约8.4万元。其中,A股独董当中薪酬最高的为君实生物独董陈列平,2020年陈列平获得的税前报酬总额约543.08万元。

2019年末,A股上市公司的独董人数达1.2万名左右,薪酬总额高达9.44亿元,人均8.1万元。通过比较可以发现,A股独董每年的平均薪酬相对稳定,不足10万元。

北青报记者注意到,结合近三年独董薪酬情况,20万元以上年薪的独董占比在4%左右,在10万至20万元之间的独董占比在25%左右,4万至10万元之间的约61%,而10%左右的独董年薪在4万元以下。在大类行业中,金融类上市公司独董薪酬普遍较高。与金融类上市公司独董薪酬形成较大反差的是,以2019年为例,A股公司中将近八成独董的全年薪酬在10万元以下,甚至将近有200名独董的薪酬在1000至10000元之间。

在采访中北青报记者发现,以2017年为例,A股上市公司独董总数约10856人,排除期满离任、期内离职等情况引起的人数变化,当年A股上市公司实际独董人数约为7300人。

北青报记者注意到,在独董的庞大群体中,以高校教师、行业协会负责人、律师和会计师等四大群体人数最多。

据Wind数据显示,2017年度独立董事年龄分布的中位数为54岁,60后、70后为独立董事群体的中坚力量。最年长的独立董事已83岁,共6人,而年龄最小的独立董事仅32岁,同样为6人。

2017年数据显示,各大公司越来越倾向于邀请硕士以上学历水平的人群担任独立董事一职,2016年独董构成中,硕博占比高达73%,其中40%的独董为博士生,本科以下学历仅占3%。

A股上市公司的独董来自哪些高等院校呢?北青报记者手头一份材料显示,截至2015年12月2日,A股上市公司中设置独董职位近9000个,其中,有近3000位独董是由高等院校的在任或曾任教授兼任,占比近1/3。这些教授供职的高校既有北京大学、清华大学、上海交通大学这样的全国性知名学府,也不乏浙江财经学院、西北政法大学等地方院校的身影。

观察

独董承担的法律风险不断走高

第三次独董辞职潮正在出现?

今年以来,不少独董对上市公司相关决议投出了反对票或是弃权票。之所以出现这种现象,即独董所承担的法律风险不断走高。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,独董制度越来越完善,法律责任(变得)清晰,而很多独董的报酬并不高,要参加董事会的几乎所有会议,时间成本高,法律风险越来越大,有些独董为了自保投出弃权票或是反对票。

独董与上市公司毕竟是聘任关系,要捅破这一层窗户纸,董登新建议,应该建立一个第三方的独董候选人专家库。上市公司每年上交独董费,由有关部门统一支付独董的报酬。只有割断了独董与上市公司之间的经济利益关系,独董才能真正实现从人格到经济上真正独立,发挥独董监督、审核职责,尽到法定义务。

A股独董制度自2001年设立以来,已经历了20年的大发展,此前经历了两次独董辞职潮。

第一次是官员独董辞职潮。

2013年10月19日,组织部门下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职(任职)进行清理。

当年7月初,组织部门有关负责人就上述政策发布“答记者问”,披露《意见》下发后,全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次,其中省部级干部229人次,不少正是独董。

《意见》的威力在2014年快速显现,并于1月、3月和5月逐步达到高潮。据北青报记者统计,自2013年10月至2014年7月,沪深两市已有将近300名独董辞职。

第二次是高校独董辞职潮 。

2015年11月初,教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》,要求各高校遵照执行组织部门“18号文”等文件要求。伴随《通知》的层层传达,多数学校被要求在11月份将情况上报,这成为11月中旬开始的高校独董辞职潮最直接的导火索。

仅从浙江上市公司的辞职独董看,就包括了中国人民大学法学院副教授、博威合金独董石佳友,浙江大学药学院副院长、佐力药业独董杨波,中国青年政治学院法律系主任、阳光照明独董林维,浙江工业大学经贸管理学院副院长、双环传动独董杜群阳,山东大学机械学院数控中心主任、弘讯科技独董张承瑞等。根据同花顺数据整理,当年11月27日至12月底,共计有274位独立董事离职。

由康美案所引发的A股独董“辞职潮”,能不能演变为A股历史上的第三次,目前还没有明确答案。

文/本报记者 刘慎良 供图/视觉中国

责任编辑:冯莉(EN015)

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